A narrativa se passa ao longo de um dia em outubro de 1968 durante a ocupação da Faculdade de Filosofia da USP pelo movimento estudantil e os confrontos dos estudantes com alunos da Mackenzie e de instituições repressoras. O filme se divide em 21 cenas, todas construídas como planos-sequência, para narrar o aumento das tensões e eventual invasão do prédio da USP pela polícia. No centro disso tudo está Lilian (Pâmela Germano), uma estudante de filosofia que não está envolvida diretamente com o movimento estudantil, mas decide ficar na ocupação para ajudar a amiga Ângela (Isamara Castilho) na esperança de conversar com ela e entender porque Ângela tem se afastado apesar das duas serem amigas de infância.